Dans la vie d’une Société par Actions Simplifiée (SAS), certaines décisions importantes nécessitent la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE). Cet événement majeur requiert une organisation précise et un respect strict des formalités légales. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur l’AGE, ses objectifs, son déroulement et les obligations qui en découlent.
Pourquoi convoquer une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
L’Assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu’il est nécessaire de prendre des décisions qui touchent à la structure même de la société ou à ses statuts. Parmi ces décisions figurent notamment :
- la modification des statuts;
- l’augmentation ou la réduction du capital social;
- la fusion avec une autre société;
- la transformation en une autre forme juridique;
- la dissolution anticipée de la société.
Ainsi, contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO) qui a lieu chaque année pour valider les comptes et statuer sur des questions courantes, l’AGE n’est pas systématiquement organisée. Elle intervient seulement lorsque ces décisions exceptionnelles doivent être prises.
Comment convoquer une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
Pour convoquer une AGE, il convient de respecter certaines règles et formalités. Tout d’abord, la convocation doit être adressée par le président de la SAS à tous les actionnaires, au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. La convocation peut être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique avec demande d’avis de réception.
La convocation doit préciser :
- la date, l’heure et le lieu de l’assemblée;
- l’ordre du jour, c’est-à-dire les questions qui seront abordées et les résolutions proposées;
- les documents qui seront soumis à l’examen des actionnaires.
Il est important que tous les actionnaires soient informés de la tenue de l’AGE, afin qu’ils puissent exercer leurs droits de vote et participer aux décisions concernant la société.
Quel est le quorum requis pour une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
Pour qu’une AGE puisse valablement délibérer, un certain nombre d’actionnaires représentant un pourcentage minimum du capital social doit être présent ou représenté. Ce quorum varie en fonction du type de décision à prendre :
- pour les décisions relatives à la modification des statuts ou à la transformation en une autre forme juridique, le quorum est fixé à 50 % du capital social lors du premier tour, puis à 25 % en cas de deuxième tour;
- pour les décisions relatives à l’augmentation ou à la réduction du capital social, à la fusion ou à la dissolution anticipée, aucun quorum n’est exigé.
En ce qui concerne les majorités requises pour valider les décisions prises lors de l’AGE, elles sont généralement fixées par les statuts de la SAS. Toutefois, si les statuts ne prévoient rien à ce sujet, la loi impose une majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Quelles sont les formalités à accomplir après une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
Une fois les décisions prises lors de l’AGE, un procès-verbal doit être rédigé dans les 15 jours suivant l’assemblée et signé par le président et le secrétaire. Ce document doit mentionner :
- la date, l’heure et le lieu de l’assemblée;
- le nom des actionnaires présents ou représentés;
- le nombre d’actions et de voix dont dispose chaque actionnaire;
- les résolutions soumises au vote et leur résultat.
Ensuite, selon la nature des décisions prises lors de l’AGE, différentes formalités peuvent être nécessaires :
- dépôt d’une copie du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce;
- publication d’un avis dans un journal d’annonces légales;
- déclaration auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) pour certaines modifications.
Ainsi, l’Assemblée générale extraordinaire SAS est un événement essentiel dans la vie d’une société, permettant de prendre des décisions importantes quant à sa structure et son avenir. Il est donc primordial de respecter les règles et formalités qui l’entourent pour assurer la validité des décisions prises et le bon fonctionnement de la société.